Débitos CADIN de empresa antecessora: a ANP pode negar o cadastro da sua revenda de combustíveis?

Se a sua revenda varejista de combustíveis teve o cadastro negado pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) em razão de débitos CADIN de empresa antecessora, é importante saber que essa exigência é ilegal e vem sendo reiteradamente afastada pelos tribunais federais.

A situação é mais comum do que se imagina: o empresário constitui regularmente sua sociedade, cumpre todas as obrigações exigidas para atuar no comércio varejista de combustíveis automotivos e, ao submeter o pedido de cadastro à ANP, é surpreendido com a recusa fundamentada em dívidas de outra empresa que anteriormente operava no mesmo endereço.

Este artigo explica por que essa prática viola o princípio da livre iniciativa e o que o revendedor pode fazer diante da negativa.

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1. O cenário enfrentado pelos postos revendedores

A situação enfrentada por postos revendedores de combustíveis segue, geralmente, o mesmo padrão. Uma sociedade empresária é regularmente constituída para atuar no comércio varejista de combustíveis automotivos e, após cumprir integralmente as exigências legais pertinentes à sua atividade, submete à ANP o pedido de cadastro necessário ao início de suas operações.

O deferimento, no entanto, é impedido em razão de irregularidades ou débitos CADIN atribuídos a pessoa jurídica distinta, que anteriormente explorava comercialmente o mesmo imóvel. Além disso, a autoridade administrativa também pode alegar a identidade de sócios entre as empresas envolvidas como fundamento adicional para a recusa.

O efeito prático dessa exigência é a paralisação de um empreendimento legalmente constituído, que se vê impedido de iniciar suas atividades e de gerar receita, acumulando prejuízos financeiros decorrentes de um obstáculo regulatório estranho à sua própria conduta.

A empresa requerente, que em nada contribuiu para a formação do débito de terceiro, é obrigada a arcar com as consequências de uma inadimplência alheia, circunstância que revela a criação, por via transversa, de verdadeira penalidade restritiva de direitos.

2. Por que a exigência de débitos CADIN de empresa antecessora é ilegal?

A ANP, enquanto detentora da função reguladora sobre os setores de petróleo, gás natural e biocombustíveis, não está autorizada a impedir o livre exercício da atividade de revenda de combustíveis, em razão da existência de débitos inscritos no CADIN em nome de outra pessoa jurídica, ainda que se verifique identidade de sócios entre as empresas envolvidas.

Essa exigência, tal como prevista no art. 8º, inciso VIII, da Resolução ANP nº 948/2023, ao condicionar a autorização de funcionamento à regularização de débitos de terceiros, configura mecanismo de coerção indireta, por via oblíqua, a compelir o pagamento de dívida que não é da própria requerente.

Com efeito, esse tipo de restrição é qualificado como sanção política, categoria vedada pelo ordenamento jurídico brasileiro por implicar violação ao princípio constitucional da livre iniciativa, positivado no art. 170 da Constituição Federal.

A restrição imposta pela ANP, veiculada por ato normativo infralegal, carece de amparo legal, na medida em que eventuais condicionantes ao exercício de atividade econômica devem ser estabelecidas por lei em sentido formal e não por norma da própria agência reguladora.

Tal entendimento encontra-se cristalizado nas Súmulas nº 70, 323 e 547 do Supremo Tribunal Federal, que, em conjunto, consolidam a vedação às chamadas sanções políticas:

Súmula n. º 70: É inadmissível a interdição de estabelecimento como meio coercitivo para cobrança de tributo.

Súmula n. º 323: É inadmissível a apreensão de mercadorias como meio coercitivo para pagamento de tributos

Súmula n. º 547: Não é lícito à autoridade proibir que o contribuinte em débito adquira estampilhas, despache mercadorias nas alfândegas e exerça suas atividades profissionais.

Em conformidade, a jurisprudência dos tribunais superiores é uníssona ao repelir mecanismos administrativos que, sob o pretexto de regularidade cadastral ou fiscal, produzam efeito prático equivalente ao de uma cobrança coercitiva de dívida, desviando-se dos instrumentos legais próprios destinados a esse fim.

Nesse particular, cumpre destacar que a ANP dispõe de meios legítimos e específicos para a cobrança de créditos, notadamente o processo administrativo próprio e a execução fiscal, instrumentos que preservam o devido processo legal e o contraditório do devedor.

A opção da agência por condicionar a autorização de funcionamento da revendedora à quitação de débito alheio revela-se, portanto, desproporcional e arbitrária, porquanto existem meios adequados e menos gravosos para a satisfação do crédito público, sem que seja necessário impedir o desempenho de atividade econômica lícita por parte de sociedade empresária diversa da devedora original.

3. O posicionamento dos Tribunais sobre a exigência de débitos CADIN de empresa antecessora

A jurisprudência do Tribunal Regional Federal da 4ª Região tem se posicionado de forma reiterada e uniforme no sentido da ilegalidade dessa prática administrativa. Como exemplo, cita-se julgado proferido pela 4ª Turma daquele tribunal, em que foi firmado o entendimento de que a exigência de quitação de débitos de empresa antecessora, como condição para a expedição de autorização de funcionamento de posto de combustíveis, configura medida coercitiva indireta e incompatível com o princípio da livre iniciativa, conforme ementa abaixo:

DIREITO ADMINISTRATIVO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁSNATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS - ANP. EXPEDIÇÃO DE AUTORIZAÇÃO CONDICIONADA À QUITAÇÃO DEDÍVIDA DE EMPRESA ANTECESSORA. ILEGALIDADE. INEXISTÊNCIA DE OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU ERRO MATERIAL. RECURSO NÃO PROVIDO. I. CASO EM EXAME:1. Embargos de declaração opostos pela ANP contra acórdão que reconheceu a ilegalidade da exigência de quitação de débitos de empresa antecessora para expedição de autorização de funcionamento de posto de combustíveis, com fundamento na Resolução ANP nº 41/2013, por violação ao princípio da livre iniciativa e à competência legal da agência reguladora. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO:1. A controvérsia consiste em verificar se a existência de dívida em nome de empresa antecessora, inscrita no CADIN, pode impedir o livre exercício da atividade econômica da empresa sucessora mediante restrição prevista em ato normativo infralegal da ANP. III. RAZÕES DE DECIDIR:1. O acórdão embargado enfrentou de forma clara e fundamentada a controvérsia, reconhecendo que a exigência imposta pela ANP configura medida coercitiva indireta, ilegal e incompatível com o princípio da livre iniciativa previsto no art. 170 da CF/1988, não podendo a agência condicionara autorização de funcionamento ao pagamento de débitos de empresa antecessora ou de sócios, conforme jurisprudência consolidada do TRF4 e súmulas do STF (70, 323 e 547).2. A cobrança de débitos deve ocorrer por meio dos instrumentos legais próprios, como processo administrativo e execução fiscal, não sendo admissível a utilização de restrições administrativas para coagir o pagamento .3. Os embargos de declaração não evidenciam omissão, contradição, obscuridade ou erro material no julgado, mas mera insatisfação da parte embargante com o resultado, o que não autoriza o acolhimento do recurso.4. O julgador não está obrigado a se manifestar sobre todas as teses levantadas, bastando fundamentação suficiente para a solução da controvérsia, conforme entendimento pacífico do STJ e do CPC/2015. IV. DISPOSITIVO E TESE:1. Embargos de declaração rejeitados. Tese de julgamento: 1. A exigência de quitação de débitos de empresa antecessora para autorização de funcionamento pela ANP configura medida coercitiva ilegal e viola o princípio da livre iniciativa, não podendo ser imposta por ato normativo infralegal.2.Embargos de declaração não são meio adequado para rediscussão da matéria já decidida, devendo ser rejeitados quando ausentes omissão, contradição, obscuridade ou erro material. ___________Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 170; CPC/2015, arts. 489, §1º, IV, 494 e 1. 022.Jurisprudência relevante citada: STF, Súmulas 70, 323 e547; STJ, EDcl no AgInt no AREsp 1666390/RS, Rel. Min. Sérgio Kukina, 1ª Turma, j. 08/02/2021; STJ, AgInt nos EDclno AREsp 1710792/SP, Rel. Min. Marco Buzzi, 4ª Turma, j. 24/05/2021; TRF4, AC 5016010-70.2019.4.04.7000, Rel.Luís Alberto D'Azevedo Aurvalle, 4ª Turma, j. 04/08/2021. (TRF4, ApRemNec 5001267-34.2024.4.04.7112, 4ª Turma, Relator LUÍS ALBERTO D AZEVEDO AURVALLE, julgado em 13/08/2025).

No julgado acima, reconheceu-se que a cobrança de débitos há de ocorrer pelos instrumentos legais próprios, como o processo administrativo e a execução fiscal, sendo inadmissível a utilização de restrições administrativas como forma de coação ao pagamento.

4. O que fazer diante da negativa de cadastro pela ANP?

O revendedor que teve o cadastro negado pela ANP em razão de débitos CADIN de empresa antecessora não precisa aceitar passivamente a paralisação de sua atividade.

A via do mandado de segurança, por exemplo, tem se mostrado eficaz para afastar a exigência ilegal, especialmente quando comprovada a ausência de vínculo societário, econômico ou jurídico entre a requerente e a empresa devedora, permitindo à autarquia federal se abster de condicionar a autorização à regularização de débitos alheios.

Alternativamente, cabe também o ajuizamento de ação ordinária com pedido de tutela de urgência, voltada a assegurar a expedição do cadastro e a viabilizar o início imediato das operações, resguardando o revendedor de prejuízos financeiros decorrentes da inatividade forçada.

5. Considerações finais

O panorama jurisprudencial consolidado nos tribunais federais confere segurança jurídica aos empresários do setor de revenda varejista de combustíveis que se veem surpreendidos pela negativa de cadastro junto à ANP em razão de débitos CADIN de empresa antecessora.

Essa exigência não encontra respaldo constitucional, por representar sanção política vedada pelo ordenamento jurídico e por invadir esfera reservada à lei em sentido formal.

Postos revendedores que se encontram nessa situação dispõem de instrumentos processuais adequados para buscar a expedição da autorização de funcionamento independentemente da regularização de débitos de terceiros, de modo a resguardar o início de sua atividade econômica e evitar prejuízos financeiros decorrentes de exigência manifestamente ilegal.

6. Sobre o escritório

O escritório Gaona e Batista Advogados atua na defesa de revendedores varejistas de combustíveis tanto em processos administrativos da ANP quanto judiciais, bem como na assessoria jurídica preventiva e na implementação de programas de conformidade regulatória no setor de combustíveis.

Autor: Bruno Luiz Cherubin, advogado, OAB/SC n. º 72.860.

E-mail: bruno@gbadv.com.br